M&A in Zeiten von Corona

Einfluß der Corona-Pandemie auf den M&A Markt

Die Corona-Krise hat wie überall im Frühjahr auch den M&A-Markt getroffen und M&A Deals schrumpften dabei auf ein Minimum. Zwar kam der M&A Markt nach dem Sommer langsam wieder ein wenig aus seiner Schockstarre zurück, doch ist noch weiterhin unklar, ob die Corona-Pandemie wirtschaftliche Strukturen grundlegend verändern wird. Die Corona-Pandemie an sich, als auch die Dauer dieser Krise, ist bis dato immer noch schwer auf die wirtschaftliche Weiterentwicklung in Deutschland und weltweit abzuschätzen.  Dabei herrscht immer noch Ungewissheit darüber, ob die Produktionen ihre Arbeit in der kommenden Zeit überhaupt wieder uneingeschränkt aufnehmen können, und wann es zu Aufholeffekten kommen wird.

Trotz der schnellen Reaktion der Bundesregierung im Jahre 2020 und den finanziellen Hilfsleistungen, ist auch dieser Effekt der umgesetzten Maßnahmen noch schwer abzuschätzen, da die Krise die deutsche Wirtschaft zu einem Zeitpunkt getroffen hat, in dem sie von einem vorhergehenden Abschwung bereits angekratzt war.  

M&A Geschäfte in Krisenzeiten

In Krisenzeiten gehen in der Regel die Aktivitäten auf dem M&A-Markt zurück, wie schon damals zu in den Krisenjahren 2002/2003 oder auch im Jahre 2009 zu beobachten war. 

Das gleiche gilt auch nun für die Corona-Pandemie: hierbei hat sich die Priorität der Unternehmenszukäufe und Unternehmensverkäufe gleich am Anfang der Krise deutlich verschoben.  Die unklare Lage der Fortdauer und dem weiteren Verlauf der Pandemie, wird bei vielen Unternehmen zu steigender Verschuldung oder sogar Liquiditätsengpässen führen, vermutet man.

Dank der anonymisierten Befragung von FINANCE M&A Panels, die leitende Mitarbeiter aus den M&A-Abteilungen, sowie Unternehmen und Investmentbanker dazu befragt hat, finden auch heute schon Deals wieder vermehrt statt. Zwar noch unter großer Vorsicht, aber die Schockstarre von Frühjahr 2020 löst sich seit Ende 2020 langsam wieder auf.

Nun sieht die Realität aber so aus, dass es für beide Seiten immer noch nicht einfach ist Verhandlungsgespräche zu führen: Käufer forderne mögliche Kriseneffekte auf das Zielunternehmen bereits in den Kaufpreis einberechnen, während Verkäufer behaupten, es handele sich lediglich um einen durch Corona ausgelösten Effekt, der sich nicht negativ auf den Kaufpreis auswirken dürfe.

Es ist davon auszugehen, dass sich mittelfristig der in den vergangenen Jahren vorherrschende Verkäufermarkt zu Gunsten eines Käufermarktes drehen wird. Im speziellen gilt das für einige Branchen wie z. B. dem Maschinenbau, Automotive & Zulieferer etc. und wird für diese Branchen deutlich schwerer sein, als in anderen Bereichen wie z.B. Medizintechnik, Pharma oder IT, die auch in der Viruskrise stabile Nachfrage und Erträge generieren.

Die gute Nachricht: Trotz der Virus-Krise herrscht seitens der institutionellen Investoren und auch bei Strategen, die tendenziell antizyklisch investieren, weiterhin Interesse am Zukauf von Unternehmen.

Manch einer vermutet, dass der vorherrschende Anlagedruck, durch ein „Platzen der Immobilienblase“ in Folge der Virus-Pandemie sogar noch verstärkt werden kann.

Was sind die spürbaren Veränderungen der Corona-Pandemie auf den Transaktionsprozess?

Einerseits werden persönliche Treffen zwischen der Käufer- und Verkäuferpartei, u. a. bei längerfristigen Reisebeschränkungen, weiterhin nur eingeschränkt stattfinden können und wurden dadurch vermehrt durch Online-Meetings ersetzt. Somit wird auch in den nächsten Monaten der Erfolg einer Transaktion stark davon abhängen, ob es beiden Parteien gelingt auch im „virtuellen Raum“ eine vertrauensvolle Basis für weitere Verhandlungen zu schaffen. Diesen Prozess wissen erfahrene M&A Berater auch im virtuellen Raum gut zu begleiten wie die M&A-Berater von EB4Y.

Auf der anderen Seite werden die Gespräche derzeit für beide Seiten auch weiterhin dadurch erschwert, dass Käufer mögliche Kriseneffekte auf das Zielunternehmen bereits in den Kaufpreis einberechnen wollen, Verkäufersind somit in schlechteren Verhandlungspositionen. Speziell in der IT-Branche und Technologiebranche sind deshalb M&A-Berater mit Tech-Skill und hohem Verständnis zu den auf der Technologie basierenden Geschäftsmodellen unerlässlich. Der Berater steht an der Front zwischen Investor und Mandant, sieht sich als Coach der Parteien, transportiert verständlich das Geschäftsmodell und vor allem die damit einhergehenden Potentiale der Zukunft, um einen hohen Kaufpreis zu erzielen. Letzteres ist wichtig, weil nur die Synergie und das Potential der Geschäftsmodelle die Investition in der Zukunft für den Käufer absichern. Vergangenheitszahlen spielen daher eine untergeordnete Rolle.

Fazit: ein Profi-M&A-Berater überblickt die Branche, sieht wo sich Geschäftsmodelle ergänzen. Spätestens hier wird deutlich, wie gut er die Branche, die neuesten Technologien kennen muss.

Die Corona Krise verstärkt M&A-Interessenskonflikte

Da in der Krise häufig vorübergehende Sicherheit auf Kosten von zukünftigem Wachstum erkauft wird, werden mit den Erfahrungen der letzten Monate die Käufer in der Due Diligence hohes Augenmerk auf die verkaufsauslösenden Ursachen des Kaufobjekts legen. Als Schutz für die Zeit nach der Krise, um weitere negative Auswirkungen zu vermeiden. Tendenziell wird die Kaufpreisermittlung und Vertragsgestaltung eher käuferfreundlich gestaltet werden. Ein Großteil, will in den kommenden Monaten den Zeitaufwand in die Due-Diligence erhöhen.  Eine weitere Strategie wird sein, sich mit Earn-out-Klauseln, die Teilzahlungen des Kaufpreises an das Erreichen bestimmter Zielgrößen zu knüpfen. Die Kaufverträge werden ausgeprägte Gewährleistungen, Garantien und MACKlauseln beinhalten.

Verkäufer setzen bei M&A auf Locked-Box-Mechanismen

Laut der Befragung durch das FINANCE M&A Panel, versucht aber auch die Verkäuferseite mit allen Mitteln, Vertragsbedingungen zu ihren eigenen Gunsten auszuhandeln. „Ein Viertel der M&A-Experten, die sich derzeit als Verkäufer sehen, will sich gegen die derzeitigen Marktunsicherheiten mit Locked-Box-Mechanismen schützen. Knapp ein Drittel von ihnen versucht, aufschiebende Bedingungen nur dann zu vereinbaren, wenn sie gesetzlich notwendig sind. 8 Prozent der befragten Verkäufer bevorzugen Treuhandkonten anstatt, dass Kaufpreise einbehalten werden.“ CMS-Corporate-Partner Thomas Meyding sieht ein Muster darin: „Schon während der Finanzmarktkrise gab es einen starken Anstieg von Transaktionen mit festen Kaufpreisen und ohne Kaufpreisanpassungsmechanismen – regelmäßig in Kombination mit Locked-Box-Mechanismen. Auch höhere Haftungshöchstgrenzen für Garantieansprüche waren zu verzeichnen

Fazit

Grundsätzlich arbeiten viele der Unternehmen, die aufgrund der Corona-Pandemie in Schieflage geraten sind, profitabel und sind im Grunde strategisch gut ausgerichtet. Wenn die Gründe für ihr derzeitiges Problem in der Corona-Krise, aufgrund einer ungünstigen Kapitalstruktur liegen, haben sie trotzdem gute Chancen auch in der Krise einen guten Kaufpreis zu erzielen.

Speziell in der IT-Branche und Technologiebranche sind M&A-Berater mit Tech-Skill und hohem Verständnis zu den auf der Technologie basierenden Geschäftsmodellen mehr als denn je unabdingbar.

Ein Profi-M&A Berater überblickt die Branche, und erkennt, wo sich Geschäftsmodelle gerade in Krisenzeiten gegenseitig ergänzen können. Mehr als denn je, wird deutlich, wie gut die M&A Beratung die Branche, die neuesten Technologien kennen muss.

In volatilen Zeiten ist ein tiefes Branchenwissen unabdingbar, um auch unabhängig von äußeren Einflussfaktoren wie z.B. der Corona-Krise, eine solide Bewertungsgrundlage zu schaffen.

Allerdings Unternehmen, die schon vor Corona strukturelle Schwierigkeiten hatten, werden es jetzt schwer haben einen passenden Käufer zu finden.

Wir sind nun in der Phase angelangt, um mit Hilfe von strategisch ausgerichteten Investitionen, sowohl solide finanzierte Unternehmen als auch institutionelle Investoren für künftiges Wachstum nach der Zeit der Krise positionieren zu können.