Mergers & Acquisitions: Dauerbrenner Risikoverteilung

Wie kann das Risiko z.B. auch in Krisenzeiten besser verteilt werden

Krisenzeiten bergen im Mergers & Acquisitions Bereich auch diverse Vorteile für Investoren. Gerne liegen in der Praxis nicht selten die Kaufpreisvorstellungen von Investor und Verkäufer auseinander was die Rentabilität bzgl. eines Geschäftes anbelangt. Verstärkt hat diese Thema mitunter auch die Corona-Krise beziehungsweise hat diese Thematik weiter verschärft, denn die Verkäufer halten weiterhin an ihren Kaufpreisvorstellungen.

Gerade in solchen Situationen, oder auch anderen Krisensituationen (auch wirtschaftlicher Art) ist die Auswahl eines passenden Mergers & Acquisitions Beraters fundamental:

Wenn die M&A Berater aus der Branche kommen, und dabei die  Sprache der Branche sprechen, können sie mit Hilfe ihres exzellenten Netzwerkes auch in strategisch ungünstigen Zeiten, einem passenden potentiellen Investor finden und ihm einen verständlichen Ausblick für das Geschäftsmodell nach Krisenmomenten aufzeigen.

Über den Ertrag entscheidet letztendlich auch, den strategisch richtigen Investor zu finden, der bereit ist auch trotz der momentanen Situation, einen angemessenen Kaufpreis zu zahlen- was der Stecknadel im Heuhaufen gleicht. Daher ist der Zugang zu einem sehr großen Investoren-Netzwerk inklusive dem sachlichen Verständnis der Branche von fundamentaler Bedeutung.

Da auch die Corona Krise deutlichen Einfluss auf den Mergers & Acquisitions Markt genommen hat, sind vor diesem Hintergrund laufende Transaktionen so durchzuführen, indem sich die Beteiligten vermehrt Gedanken über die Risikoverteilung machen.

Ausgleichsmechanismen in der Risikoverteilung

Überspitzt kann man sagen; es gibt nie den richtigen Zeitpunkt ein Unternehmen zu verkaufen“.  Denn wenn die Aktien vergleichsweise niedrig stehen, wird wohl kein hoher Kaufpreis erzielt. Stehen die Aktien hingegen hoch im Kurs und das Unternehmen ist dabei sehr erfolgreich, so wird man ebenfalls keinen adäquaten Kaufpreis erzielen. Deshalb gilt, egal zu welchem Zeitpunkt, ob niedrige oder hohe Gewinne ausgewiesen werden, nur der richtige strategische Käufer, der die Potentiale im Geschäftsmodell des Verkäufers verstehen kann, wird den adäquaten Preis zahlen- denn dieser zahlt somit den erkennbaren Wert eines Unternehmens. Genau deshalb ist dieser Investor mit einer Stecknadel im Heuhaufen zu vergleichen und dem zu Folge müssen sehr viele Investoren angesprochen werden. Die Exzellenz des Mergers & Acquisitions Netzwerkes macht vor allem in schwierigen Zeiten dabei einen fundamentalen Unterschied.

Unterschiedliche Instrumente bei der Risikoverteilung bei Private Equity Investitionen und zur nachgelagerten Kaufpreisfindungen können bei schwerer Marktlage in der Risikoverteilung eingesetzt werden:

1. MAC-Klauseln: Sogenannte „Material-Adverse-Change Klauseln″  teilen das wirtschaftliche Risiko bei erwarteten nachteiligen (Markt- oder Unternehmens-) Entwicklungen zwischen Unterzeichnungs- und Vollzugstag zwischen dem Investor und dem Verkäufer auf. MAC-Klauseln geben dem Investor das Recht, den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages zu verweigern - dies geschieht nur unter gewissen Voraussetzungen – die im Einzelfall sorgfältig verhandelt werden müssen.
2. Earn-Out Klauseln: anders als bei Mac-Klauseln sind Earn-Out Klauseln „echte″ Kaufpreisbestandteile. Es gibt zusätzlich zur echten Investitionssumme zusätzlich einen nachgelagerten variablen Kaufpreis beim Erreichen bestimmter Ergebnisziele für den Verkäufer. Gerade in dieser jetzigen Krise mitsamt ihrer oftmals starke eingebrochenen Gewinnen, kann ein Earn-Out die gewünschte Brücke zwischen Investor und Verkäufer bauen. Üblich dabei sind längere Zeiträume und ein höherer variabler Anteil am Kaufpreis. Dieses kann ein gutes Instrument für Käufer und Verkäufer sein, um die in der momentanen Lage befindlichen Unternehmen, und dabei schwierigen Einschätzung der weiteren Entwicklung des Zielunternehmens zu überwinden - auch wenn es bis dato eher ungern von Verkäuferseite angewendet wurde.
3. Roll-Over Modell: durch die Einlage der Kaufpreisforderung oder Einbringung von Anteilen beteiligt sich der Verkäufer am Erwerbsvehikel des Investors und bleibt dem Unternehmen auch nach der Transaktion erhalten. Dadurch profitiert der Verkäufer vom Leverage Effekt der Transaktionsfinanzierung, die ihm eine höhere indirekte Beteiligung ermöglicht. Sein Investment  erhält er erst mit Exit des Erwerbsvehikels zurück (anders als bei Earn- Out und Vendor Loan). Im Vergleich dazu ist der Earn-Out für den Verkäufer deshalb rskanter. Verkäuferdarlehen und Rückbeteiligung sind für ihn weniger riskant und lassen ihn an der Renditeerwartung des Käufers wirtschaftlich teilhaben. Der Käufer teilt damit das unternehmerische Risiko zwischen den Parteien auf und reduziert die Rückbeteiligung für den Finanzierungsaufwand.
4. Liquidationspräferenzen: Durch marktübliche Liquidationspräferenzen wird der VC Kapitalgeber für sein Investment belohnt. Bei einem Exit erhält er vorab sein Geld zurück, ehe der übrige Veräußerungserlös unter den Investoren verteilt wird. Hier hat sich bei VC-Verträgen fast ausnahmslos die gründerfreundlichere anrechenbare Liquidationspräferenz durchgesetzt, bei der der vorab an den Investor ausgegebene Betrag auf die pro rata-Verteilung des restlichen Exiterlöses angerechnet wird. Ob das aktuelle Marktumfeld hingegen vermehrt, zum in Gründerkreisen verpönten „double dipping“ führen wird, wird sich  noch zeigen müssen. Bei einer Betrachtung pro Anteil wird der Investor durch den bereits erhaltenen Vorzugsbetrag also dauerhaft ein „Mehr″ gegenüber dem durch die Gründer erlösten Betrag behalten. Denn ein nachträgliches Aufholen der Gründererlöse auf den Investorenerlös ist nicht vorgesehen. 

Einerseits werden persönliche Treffen zwischen der Käufer- und Verkäuferpartei, u. a. bei längerfristigen Reisebeschränkungen, weiterhin nur eingeschränkt stattfinden können und wurden dadurch vermehrt durch Online-Meetings ersetzt. Somit wird auch in den nächsten Monaten der Erfolg einer Transaktion stark davon abhängen, ob es beiden Parteien gelingt auch im „virtuellen Raum“ eine vertrauensvolle Basis für weitere Verhandlungen zu schaffen. Diesen Prozess wissen erfahrene M&A Berater auch im virtuellen Raum gut zu begleiten wie die M&A-Berater von EB4Y.

Fazit:

Fazit: Mehr denn je kommt es in Krisenzeiten darauf an, dass die Beteiligten frühzeitig über eine angemessene Risikoverteilung verhandeln. Dabei kommt es auf erfahrene Mergers & Acquisitions Berater an.

Hürden, die durch Gesellschafterkonstellationen oder andere wirtschaftliche oder juristische Rahmenbedingungen die vorhanden sein könnten und die Transaktion möglicherweise erschweren, sollten genauestens herausgearbeitet und berücksichtig werden, damit diese im späteren Prozessablauf kein show stopper werden. Nämlich dann, wenn beispielsweise erheblich Kosten z.B. bei einer due diligence entstanden sind, geschweige von der vertanen Zeit. Für das Erkennen solcher möglichen Transaktionshürden bedarf es der langjährigen Erfahrung aus vielen Transaktionen besonders in Krisenzeiten.

Die kommenden Monate werden genauer zeigen, welche neuen Marktstandards sich bei Mergers & Acquisitions Transaktionen herausbilden und wie gut erfahrene Transaktionsbeteiligte den Raum für alte als auch neue Gestaltungsmöglichkeiten nutzen werden und eine angemessene Risikoverteilung für die jeweilige Transaktion ausarbeiten

Für weitere Fragen stehen wir gerne zur Verfügung.